¿Cuál es la Diferencia Entre una Compra de Activos y una Compra de Acciones?

Si está comprando o vendiendo un negocio, ¿Qué es lo adecuado para usted: venta de acciones o venta de activos? Cada opción tiene ventajas y desventajas que pueden afectar desde el precio de compra, hasta la responsabilidad legal y las implicaciones fiscales.

Lo básico: venta de acciones frente a venta de activos

Comprender la diferencia entre la compra de un activo y la compra de acciones es el primer paso para elegir la estructura adecuada para su transacción. Las principales diferencias son:

• En una venta de activos, el comprador solo compra los activos de la empresa que desea comprar. Esto puede incluir tanto activos tangibles (por ejemplo, terrenos, vehículos, inventario, maquinaria) como activos intangibles (por ejemplo, contratos, propiedad intelectual, fondo de comercio). Al “seleccionar y elegir” qué activos comprar, el comprador puede evitar activos, deudas y pasivos indeseables. La transacción puede incluir la compra del nombre de la empresa, o el comprador puede utilizar los activos para operar como una empresa completamente nueva.
• En una venta de acciones, el comprador compra las acciones de la empresa. La propiedad y el control del negocio se transfieren al comprador, mientras que el negocio sigue funcionando como de costumbre. Todos los activos, pasivos y obligaciones de la empresa, ya sean conocidos o desconocidos, son adquiridos por el comprador. Hacer due diligence es fundamental.

Tenga en cuenta que una venta de acciones solo se puede usar cuando el negocio que se va a comprar es una empresa incorporada, mientras que una venta de activos se puede usar para comprar cualquier negocio, independientemente de su estructura.

Implicaciones de la venta de acciones frente a la venta de activos

Es importante comprender las implicaciones de una compra de activos frente a una compra de acciones. A continuación, algunos de los factores a considerar:

• La venta de acciones a menudo es más «fluida» que la venta de activos, ya que todo el negocio se vende como una empresa en funcionamiento. Por ejemplo, no hay necesidad de nuevos contratos de empleados con venta de acciones, ya que los empleados continúan siendo empleados de la empresa que se compra.
• En comparación, una venta de activos a menudo es logísticamente más compleja y pesada en el papeleo, requiriendo la transferencia legal de bienes inmuebles, arrendamientos, contratos, etc.
• La venta de un activo puede generar implicaciones fiscales negativas para el vendedor (por ejemplo, recuperación de las asignaciones de costos de capital, no elegibilidad para la exención de ganancias de capital vitalicias). Como tal, un vendedor normalmente exigirá un precio de compra más alto si el comprador insiste en la venta de un activo.
• Por otro lado, una venta de acciones generalmente implica un mayor riesgo para el comprador, ya que el comprador asumirá todas las responsabilidades, tanto conocidas como no divulgadas. El comprador en una venta de acciones puede buscar que se reduzca el precio de compra para tener en cuenta la mayor exposición al riesgo.

Como puede ver, siempre hay tensión entre lo que es mejor para el comprador y lo que es mejor para el vendedor. Antes de negociar la compra o venta de un negocio, protéjase y proteja su inversión al obtener asesoramiento legal de un abogado corporativo / comercial experimentado.